【收藏贴】股权转让、在建工程转让、资产剥离

【收藏贴】股权转让、在建工程转让、资产剥离

时间:2020-01-09 12:39 作者:admin 点击:
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房地产收并购案交易操作路径可以分为资产收购和股权并购两种类型,由此衍生出来的是股权转让、在建工程转让和资产剥离三种细分交易类型。这三种交易方式的涉税问题是很多人在我的星球提问最多的,我想有必要开一个文章专题讲述一下,详细对比分析一下这三种类型的具体涉税及税务筹划问题。

【股权转让】股权转让也可以称为股权合作,即通过全部或者部分收购目标地块所在的项目公司的股权,从而达到部分或者全部持有目标地块开发权的行为。股权转让适用范围:适用于目标地块权属关系单一,债权债务清晰,没有进行实质开发的项目。股权转让方式的优点:1、避免了进行土地的直接交易,绕开了土地直接交易需要满足25%的投资强度的限制。2、交易阶段不涉及土地增值税,一般仅涉及企业所得税和印花税,税负较低。股权转让方式的缺点:1、股权转让承继的是原公司的所有权利和义务,对原公司的债券债务,税务风险,开发风险需要一并承继。因此交易前需要进行详尽的尽职调查。

2、股权转让需要半数以上股东的同意,以防部分股东用股东的优先购买权对抗交易。

3、土地溢价部分无法提供票据,无法进入后期开发和运营的成本,因此项目竣工清算时的税负相对来说较高。

股权转让涉及的税费:

卖家方面,主要涉及有企业所得税(退出的股东为企业)或者是个人所得税(退出的股东为自然人)、印花税两种。其中企业所得税税率25%,个人所得税税率20%,印花税税率万分之五。

买家方面,主要涉及印花税一种,税率万分之五。

需要特别注意的是,关于股转是否缴纳土增税的问题税务界还没有取得一致意见。目前大部分地方是不缴纳土增税的,有的地方需要缴纳,比如河南省。

【在建工程转让】在建工程转让也可以称为资产转让,即通过全部或者部分收购目标地块及其附着建筑物,从而达到部分或者全部持有目标地块开发权的行为。股权转让适用范围:适用于目标地块权属复杂(主要是一个项目公司名下多宗土地),债权债务关系复杂,或者已经进行实质开发的项目。在建工程转让的优点:1、单纯的资产转让行为,不继承原公司的权利和义务,对原公司的债券债务,税务风险,开发风险进行了有效阻断和切割。2、转让资产的前提需要进行各项税费的清缴,买家得到的是完整的资产价格和全票,可以后期抵扣,项目竣工清算时税负较低。

在建工程转让的缺点:

1、需要满足25%投资强度的硬性规定,有的地方还需要达到30%的投资强度,比如河南。因此交易之前需要买家介入,对项目进行先期投入,待项目达到25%的投资强度时再进行交易。

2、交易时卖家的税收负担较重,采用此种交易方案的意向较低。

3、复杂项目的资产剥离时间较长。

在建工程转让涉及的税费:

卖家方面:主要涉及有企业所得税(卖家为企业)或者是个人所得税(卖家为自然人)、增值税、土地增值税、印花税城建税及附加五种。其中企业所得税税率25%,个人所得税税率20%,增值税税率为11%,印花税税率万分之五。

买家方面:主要涉及契税和印花税两种,其中契税税率为3%-5%,视地区标准而定,印花税税率万分之五。

【资产剥离】

资产剥离也可以称为公司分立或者土地使用权作价入股,即将未开发的净地作价装入新成立的公司,买家通过收购新公司的股权,从而取得土地开发权的交易方式。

资产剥离适用范围:适用于一公司下面有多宗土地,或者是大宗土地已开发部分,剩余土地拟出让的项目。

资产剥离的步骤是注册成立新的公司,将土地进行评估,税费清缴后,作价入股装入新的公司,买家再对新的公司进行股权收购。

资产剥离的优点:

1、可以实现土增税的两次清算,从而达到节税的目的;

2、不继承原公司的权利和义务,对原公司的债券债务,税务风险,开发风险进行了有效阻断和切割。

资产剥离的缺点:

1、适用范围有较为狭窄,适用适用于一公司下面有多宗土地,或者是土地能够分割办证的项目。其中土地分宗,分割办证在大部分地方较为困难。

2、土地使用权的价值评估,容易受到评估机构或者行政机构的影响。

3、原公司的债券债务风险得到暴露,需要卖家自行承担,且资产剥离流程较长,卖家意愿降低。

在税收的问题上,我们在某种程度上可以认为资产剥离是兼有“股权转让+在建工程转让”的特点。

卖家承担的税费:主要涉及有企业所得税(卖家为企业)或者个人所得税(卖家为自然人)、增值税、土地增值税、城建税及附加四种。其中企业所得税税率25%,个人所得税税率20%,增值税税率为11%,印花税税率万分之五。

在卖家缴纳土增税后,得到的土地票据是新的,以评估缴税的金额确定票据金额,得到的是全票。

需要额外注意的是:根据《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》中的有关规定:“企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业,对原房地产转移、变更到分立后企业的,暂不征土地增值税。”如果资产剥离行为的卖家是非房地产企业,不征收土增税。

若卖家是非房地产企业的土地资产剥离,则卖家得到的不是全票,在后续竣工税务清算时,税收负担较重。

买家承担的税费:主要涉及契税和印花税两种,其中契税税率为3%-5%,视地区标准而定,印花税税率万分之五。

最后,对股权转让和在建工程转让的涉税问题做一个总结:

本文转自:投拓江湖公众号,对原作者表示感谢,内容本身不代表公众号观点,也不构成投资建议。关于本文观点,欢迎留言区交流互动。

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